fbpx

Umowa sprzedaży sklepu internetowego. Jak ją przygotować?

Sprzedaż sklepu internetowego wydaje się prosta. Zawierasz umowę, przenosisz prawa do sklepu i tyle. Nie jest to niestety takie łatwe.

Z tego poradnika dowiesz się, dlaczego zwykła umowa o przeniesienie praw do sklepu internetowego jest problematyczna i jak z tego wybrnąć.

Spis treści

Umowa sprzedaży sklepu internetowego w formie podcastu

Jeżeli wolisz słuchać niż czytać, umowa sprzedaży sklepu internetowego jest tematem 62. odcinka podcastu Prawo dla kreatywnych.

Niestety, ale wybrałeś/aś brak obsługi Soundcloud w menu cookies. Zmień to ustawienie, żeby zobaczyć w tym miejscu odtwarzacz.

Wszystkie odcinki podcastu znajdziesz na dedykowanej podstronie.

Na czym polega problem ze sprzedażą sklepu internetowego?

Gdy myślisz o sklepie internetowym, widzisz stronę, która pozwala składać zamówienia. Niby tak, ale każdy sklep internetowy składa się z wielu elementów:

    • domena internetowa, pod którą sklep funkcjonuje,
    • serwer, na którym przechowywany jest sklep,
    • baza danych klientów sklepu,
    • towar, który znajduje się na magazynie,
    • umowy związane ze sklepem, które wiążą cię z innymi podmiotami,
    • lokal związany z prowadzonym sklepem,
    • osoby zatrudnione przy obsłudze sklepu,
  • strona internetowa sklepu i prawa autorskie z nią związane,
  • oprogramowanie wykorzystywane do obsługi sklepu,
  • logotypy, symbole, znaki towarowe związane ze sklepem,
  • ogólne know-how związane ze sklepem – procedury, sieć kontaktów itp.

Czy można te wszystkie elementy komuś przekazać? Tak, ale trzeba dopełnić odpowiednich formalności. Jakich? Już mówię.

Sprzedaż poszczególnych elementów sklepu internetowego

Każdy z elementów sklepu internetowego może być przedmiotem oddzielnej umowy.

Oddzielnie możesz sprzedać towar, oddzielnie lokal, oddzielnie stronę internetową, treści na niej zawarte czy jakiekolwiek inne składniki, które tworzą sklep internetowy.

W praktyce jednak zawieranie oddzielnych umów co do każdego składnika sklepu jest niewygodne.

Co więcej, gdy dojdziesz do etapu sprzedaży bazy danych sklepu w ramach oddzielnej transakcji, napotkasz poważny problem związany z ochroną danych osobowych. Ten problem jest na tyle złożony i wymagający, że postanowiłem wydzielić go do odrębnego artykułu, żeby zachować przejrzystość tego poradnika:  [artykuł zostanie opublikowany niebawem, subskrybuj newsletter, żeby nie przegapić]

Dodatkowe zmartwienie przy sprzedaży poszczególnych składników sklepu internetowego to podatek VAT. Tutaj znowu, dla przejrzystości, odsyłam do oddzielnego artykułu poświęconego kwestiom podatkowym przy sprzedaży sklepu internetowego: [artykuł zostanie opublikowany niebawem, subskrybuj newsletter, żeby nie przegapić]

Zmartwienia podatkowe, podobnie jak problem z danymi osobowymi, możesz ominąć, decydując się na opcję sprzedaży sklepu internetowego jako przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. O co chodzi? Czytaj dalej.

Sklep internetowy jako przedsiębiorstwo

Sklep internetowy pasuje jak ulał do definicji przedsiębiorstwa zawartej w kodeksie cywilnym.

Prakreacja.pl
Art. 551 Kodeksu cywilnego

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Spójrz na elementy sklepu internetowego, które wymieniłem wcześniej. Jakby podobne do listy składników przedsiębiorstwa z zacytowanego powyżej przepisu, prawda?

Otóż to, sklep internetowy to nic innego jak przedsiębiorstwo. Nawet jeśli nie w całości, to na pewno przynajmniej jego zorganizowana część, o której mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Prakreacja.pl
Art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:

[…]

27e) zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

[…]

Wzmianka o ustawie o podatku od towarów i usług nie jest w tym miejscu przypadkowa. Sygnalizowałem już, że kwalifikacja sklepu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest korzystna z punktu widzenia podatku VAT.

Umowy związane ze sklepem internetowym

Wiesz już, że sprzedaż sklepu jako przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części to dobre wyjście z punktu widzenia danych osobowych i podatków.

To jednak jeszcze nie wszystko. Kolejny argument dotyczy umów związanych ze sklepem internetowym.

Jakie to umowy? Najróżniejsze. Nie sposób wymienić ich wszystkich, bo co sklep, to inne pomysły na jego funkcjonowanie. Przykładowo mogą być to:

  • umowa z hostingodawcą,
  • umowa o rejestrację domeny internetowej,
  • umowa na oprogramowanie chmurowe (np. system sklepowy, fakturowy),
  • umowy o obsługę techniczną sklepu,
  • umowa z agencją marketingową,
  • umowy w zakresie praw autorskich,
  • umowy z pracownikami, zleceniobiorcami.

Jeżeli chciałbyś sprzedawać wyłącznie poszczególne składniki sklepu internetowego, musiałbyś zatroszczyć się również z osobna o każdą umowę związaną ze sklepem. Wyobrażasz sobie tę tonę papierologii?

Korzystając z opcji sprzedaży sklepu jako przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części ułatwiasz sobie zadanie. W skład przedsiębiorstwa wchodzą bowiem wierzytelności z umów.

Czym jest wierzytelność?

Każda umowa polega na tym, że jej strony dogadują się co do jakiejś kwestii.

Na przykład, hostingodawca zobowiązuje się zapewniać miejsce na serwerze, a właściciel sklepu płacić wynagrodzenie. Hostingodawca zobowiązany jest wobec właściciela sklepu, a właściciel sklepu zobowiązany jest wobec hostingodawcy.

Wierzytelność właściciela sklepu w stosunku do hostingodawcy polega na tym, że właściciel sklepu może domagać się świadczenia usługi hostingowej.

Jeżeli sprzedajesz przedsiębiorstwo albo jego zorganizowaną część, dochodzi automatycznie do przeniesienia wierzytelności. Czyli prawo domagania się świadczenia usługi hostingowej przechodzi na nowego właściciela sklepu.

Prakreacja.pl
Żeby nie było tak kolorowo, jest jednak pewne ALE.

Może być tak, że w umowie dotychczasowego właściciela sklepu z hostingodawcą została zawarta klauzula wyłączająca możliwość cesji umowy bez uprzedniej zgody drugiej strony.

Jeśli tak się stało, przeniesienie wierzytelności również wymaga zgody hostingodawcy.

To jednak z łatwością można sprawdzić w treści umowy.

Problematyczny dług

Zobowiązania to nie tylko wierzytelności. To również długi.

Właściciel sklepu oprócz wierzytelności w stosunku do hostingodawcy, posiada również wobec niego dług.

Dług właściciela sklepu sprowadza się do płatności wynagrodzenia.

Sprzedaż sklepu internetowego wiąże się z przejęciem długów wynikających z umów związanych ze sklepem internetowym.

Nie muszą być to wyłącznie długi pieniężne, ale również inne świadczenia. Dług może polegać zarówno na obowiązku zapłaty, jak i podejmowaniu określonych działań lub zaniechań.

Problem polega na tym, że przejęcie długu wymaga zgody wierzyciela. Wynika to z przepisów kodeksu cywilnego.

Prakreacja.pl
Art. 519 Kodeksu cywilnego

§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

§ 2. Przejęcie długu może nastąpić:

1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Nieźle pokręcone, co? Już tłumaczę, w czym rzecz. Wróćmy jeszcze raz do przykładu hostingodawcy.

Hostingodawca zobowiązany jest zapewniać miejsce na serwerze. To dług hostingodawcy w stosunku do właściciela sklepu.

Właściciel sklepu zobowiązany jest płacić hostingodawcy wynagrodzenie. To dług właściciela sklepu w stosunku do hostingodawcy.

Sprzedaż sklepu polega na zmianie jego właściciela. Zatem dług dotychczasowego właściciela w stosunku do hostingodawcy powinien przejąć nowy właściciel sklepu. Żeby tak się stało, hostingodawca musi wyrazić na to zgodę.

Zgoda hostingodawcy potrzebna jest również przy sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. Dzieje się tak dlatego, że w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą długi. Dla ich przeniesienia konieczne jest zachowanie omówionego powyżej reżimu.

Zgoda może być wyrażona przed sprzedażą sklepu albo po jego sprzedaży. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa powinna odnosić się do tego faktu, przewidując zobowiązanie sprzedawcy do uzyskania stosownych zgód.

Umowy pod rozwagę

Jaki z tego wszystkiego płynie wniosek?

Że niezależnie od umowy sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części musisz zatroszczyć się również o przeniesienie praw i obowiązków z umów związanych ze sklepem. Możesz zrobić to wszystko w ramach jednej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, ale koniecznie musisz zadbać o odpowiednie zgody, tak jak opisałem to powyżej.

Wydaje się to skomplikowane, ale uwierz, że i tak dużo łatwiejsze niż zabawa z poszczególnymi składnikami oddzielnie. Sprzedaż przedsiębiorstwa pozwala temat ogarnąć kompleksowo. Raz a dobrze.

Pracownicy etatowi

Jeżeli w związku ze swoim sklepem zatrudniasz pracowników etatowych, to przy sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części weź pod uwagę regulację kodeksu pracy w zakresie przejścia zakładu pracy albo jego części na nowe pracodawcę.

Nie omawiam tego tematu szczegółowo w ramach naszego dzisiejszego spotkania, ale sygnalizuję, że w tym zakresie musisz brać pod uwagę regulację szczególną.

Pracownicy sklepu internetowego
Zdjęcie autorstwa fauxels z Pexels

Sprzedaż sklepu internetowego a prawa autorskie

Na sklep internetowy składa się wiele elementów, które mogą być chronione przez prawo autorskie, m.in.:

  • grafiki,
  • zdjęcia,
  • teksty,
  • wideo,
  • projekt graficzny strony,
  • kod źródłowy strony,
  • oprogramowanie obsługujące zamówienia.

To kolejny argument, dlaczego warto zdecydować się na umowę sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

Wyobraź sobie, że w odniesieniu wszystkich elementów sklepu stanowiących utwory miałbyś zawierać oddzielne umowy. Nie ma sensu, skoro możesz zrobić to w ramach jednej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

Zawsze jednak musisz ustalić, do których elementów posiadasz autorskie prawa majątkowe, a które elementy wykorzystujesz na podstawie licencji.

Jeżeli autorskie prawa majątkowe posiadasz dlatego, że nabyłeś je od kogoś innego, upewnij się, że w umowie nie znajduje się klauzula o zakazie przenoszenia praw na inne podmioty. Można powiedzieć, że działa tutaj ta sama zasada, co przy przenoszeniu wierzytelności i przy umownym ograniczeniu przenoszeniu praw dalej konieczna może okazać się dodatkowa zgoda, mimo wchodzenia autorskich praw majątkowych w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

Tam, gdzie masz jedynie licencję, sytuacja jest analogiczna jak przy pozostałych umowach i przejmowaniu długu / wierzytelności, o czym pisałem wcześniej.

Prakreacja.pl
Sytuacja prawna sklepu często bywa zagmatwana.

Jeżeli nie jesteś w stanie samodzielnie ustalić, co i jak pod kątem wszystkich umów związanych ze sklepem, koniecznych zgód itp., napisz maila na adres wojciech.wawrzak@prakreacja.pl.

Pomagamy naszym klientom w całościowym ogarnięciu procedury sprzedaży / zakupu sklepu.

Umowa sprzedaży sklepu internetowego – jak ją przygotować?

Jeżeli sprzedajesz sklep jako całość, razem z bazą danych, klientelą, oznaczeniami identyfikacyjnymi, renomą i pozostałymi składnikami, właściwa jest umowa sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. Niezależnie jak nazwiesz taką umowę, trzeba do niej stosować reżim sprzedaży przedsiębiorstwa.

Ma to swoje konsekwencje dla formy umowy. Kodeks cywilny przewiduje dla umowy sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części formę z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie jest to nic skomplikowanego. Musisz mieć gotową umowę, którą podpisujesz przed notariuszem albo notariusz poświadcza autentyczność złożonych podpisów.

Uwaga, jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzą elementy, których przeniesienie wymaga zachowania dalej idącej formy, np. nieruchomość, której przeniesienie własności musi odbyć się poprzez akt notarialny – wtedy cała umowa sprzedaży przedsiębiorstwa musi również być zawarta w tej „wyższej” formie.

Notariusz
Zdjęcie autorstwa Mikhail Nilov z Pexels

Jeżeli zdarzyłoby się, że sprzedajesz tylko jakiś element sklepu, nie musisz iść w reżim sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. Wystarczy wtedy przenieść prawa do tego elementu, który chcesz sprzedać.

Nie poświęcam jednak szczególnej uwagi temu przypadkowi, bo sprzedaż sklepu bez klienteli i renomy zdaje się być pozbawiona sensu, a tam gdzie baza danych, tam reżim sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części jest bardziej pożądany, co wielokrotnie podkreślałem w tym poradniku.

Sprzedaż przedsiębiorstwa – na co zwrócić szczególną uwagę?

W umowie sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części powinieneś zwrócić uwagę przede wszystkim na precyzyjne opisanie składników tworzących przedsiębiorstwo.

Podpowiedzi znajdziesz na początku tego artykułu, gdzie wymieniałem przykładowe elementy sklepu internetowego, które odpowiadają również składnikom przedsiębiorstwa. Dodatkowo, bonusem do tego opracowania są przykładowe postanowienia umowne opisujące składniki sklepu internetowego. Informacje jak otrzymać bonus znajdziesz na końcu artykułu.

Na pewno warto żeby w umowie opisane zostały również szczegóły techniczne związane z wydaniem sklepu. Chodzi o to, żeby było wiadomo, w jaki sposób nabywca wejdzie we władanie sklepem.

Cena sprzedaży to rzecz oczywista. Oczywista pod takim kątem, że musi znaleźć się w umowie. Mniej oczywista jest już wycena samego sklepu. Tutaj musisz dołożyć należytej staranności, żeby wycena była rzetelna i rynkowa. Szczegóły związane z wyceną i aspektami podatkowymi z tym związanymi pozostają poza zakresem tego poradnika.

Umowa to również miejsce na uregulowanie kwestii odpowiedzialności dotychczasowego i nowego właściciela sklepu, w szczególności, gdy chodzi o zobowiązania powstałe przed sprzedażą sklepu, jak również wszelkie oświadczenia i gwarancje dotyczące sklepu składane przez sprzedającego.

Ponieważ głównym celem tego poradnika jest zwrócenie uwagi na problemy związane ze sprzedażą sklepu internetowego, w szczególności na konstrukcję sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, nie opisuję szczegółowo samej umowy, żeby nie przytłoczyć cię w jednym miejscu nadmiarem informacji. Przygotowałem dla ciebie natomiast szablon umowy sprzedaży sklepu jako przedsiębiorstwa, który możesz kupić w blogowym sklepie.

Umowa sprzedaży sklepu internetowego. Jak ją przygotować?

Umowa sprzedaży sklepu internetowego – podsumowanie

Sprzedaż sklepu internetowego nie ogranicza się do prostego przeniesienia praw.

W większości sytuacji właściwą umową na te potrzeby jest umowa sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, która pozwala rozwiązać problem z bazą danych osobowych oraz skorzystać ze zwolnienia w podatku od towarów i usług.

Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności, chyba że w skład przedsiębiorstwa wchodzą składniki, których przeniesienie wymaga zachowania dalej idącej formy, np. nieruchomość, której przeniesienie własności musi odbyć się poprzez akt notarialny – wtedy cała umowa o sprzedaż przedsiębiorstwa musi również być zawarta w tej „wyższej” formie.

Przejęcie zobowiązań, a niekiedy również uprawnień związanych ze sklepem wymaga uzyskania dodatkowej zgody niezależnie od umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.

Przed przystąpieniem do sprzedaży sklepu należy dokładnie przeanalizować zawarte dotychczas umowy związane ze sklepem.

Umowa sprzedaży sklepu jako przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części powinna precyzyjnie opisywać wszystkie składniki sklepu i zawierać pozostałe postanowienia finalizujące skuteczną transakcję.

Pomoc przy sprzedaży sklepu

Prakreacja.pl
Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej związanej ze sprzedażą sklepu internetowego?

Wyślij wiadomość na adres wojciech.wawrzak@prakreacja.pl i porozmawiajmy o możliwej współpracy.

BONUS: przykładowe postanowienia do umowy

Jeżeli jesteś subskrybentem newslettera, w twojej skrzynce mailowej powinien być już bonus do tego materiału.

Umowa sprzedaży sklepu internetowego. Jak ją przygotować?

To przykładowe postanowienia w zakresie składników sklepu internetowego do wykorzystania w umowie, które ułatwią ci skonstruowanie własnej umowy, jeżeli chcesz robić to samodzielnie.

Jeżeli jeszcze nie jesteś subskrybentem mojego newslettera, dołącz teraz, a w prezencie powitalnym otrzymasz wspomniane postanowienia.

Prakreacja.pl

Niestety, ale wybrałeś/aś brak obsługi systemu komentarzy Disqus w menu cookies. Zmień to ustawienie, żeby zobaczyć w tym miejscu komentarze.