Nawigacja

Chciałbyś założyć spółkę i nie wiesz którą wybrać? W dzisiejszym wpisie podpowiem ci która spółka będzie dla ciebie odpowiednia.

Autorem tego artykułu jest Rafał Gondzio, który w ramach bloga praKreacja.pl odpowiada za dział spółek. Z Rafałem możesz skontaktować się, pisząc na adres spolki@prakreacja.pl.

Jeśli trochę orientowałeś się w temacie spółek, to wiesz, że wybór jest ogromny. Jeśli jeszcze tego nie robiłeś to wiedz, że tak jest.

Teoretycznie powinno być prosto. Mógłbyś poczytać o każdej ze spółek, kogoś dopytać i startować. Rzeczywistość jest bardziej skomplikowana – każda sytuacja jest inna.

Owszem, są przypadki standardowe, jednak jeśli weźmiesz pod uwagę, że założenie spółki należy rozpatrywać na wielu płaszczyznach, to trudno podjąć właściwą decyzję. Zapraszam zatem do lektury!

Jakie są rodzaje spółek?

Na początek krótki wstęp teoretyczny o rodzajach spółek – pozwoli ci choć trochę usystematyzować zagadnienie.

W prawie handlowym wyróżniamy dwie grupy spółek:

  • spółki osobowe,
  • spółki kapitałowe.

Spółki osobowe to spółki w których duże znaczenie ma osoba wspólnika. Przysługują mu szerokie osobiste uprawnienia, może działać za spółkę i ją reprezentować, często jego wystąpienie ze spółki lub śmierć oznaczają jej koniec.

Jednocześnie wspólnicy zasadniczo odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Spółkami osobowymi są:

  • spółka jawna,
  • partnerska,
  • komandytowa,
  • komandytowo – akcyjna.

Spółki kapitałowe – jak sama nazwa wskazuje – to spółki w których większe znaczenie niż wspólnik ma majątek spółki. Jest on odrębnym od niego bytem.

Wspólnik, jeśli nie zasiada w zarządzie, nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim prywatnym majątkiem.

Spółkami kapitałowymi są:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka akcyjna.

Z pewnością słyszałeś także o spółce cywilnej. Nie jest ona odrębnym podmiotem, a umową i nie należy do żadnej kategorii wyżej wymienionych spółek. Niektórzy jednak ze względu na obowiązki podatkowe i oskładkowanie zaliczają ją do spółek osobowych. Zróbmy tak i my.

Tyle tytułem teorii. O każdej ze spółek można napisać osobną książkę, ale na początek wystarczy nam tyle. Jak widzisz, masz do wyboru kilka rodzajów spółek. Jeśli dodasz do tego możliwość modyfikacji struktur to wybór jest ogromny. Jak się zatem w tym wszystkim odnaleźć? Już tłumaczę.

Która spółka jest najlepsza?

To pytanie najczęściej zadawane przez początkujących w temacie spółek. Musisz sobie jednak uświadomić, że nie ma czegoś takiego jak najlepsza spółka. Każda z nich ma zalety, ale też wady. W zależności od twoich potrzeb, jedna część spółek będzie lepszym rozwiązaniem, druga – gorszym.

Prawidłowo postawione pytanie brzmi: która spółka jest najlepsza dla ciebie? To zależy od tego co chcesz osiągnąć.

W ostatnim artykule (Czy warto założyć spółkę?) opisałem kwestie, które powinieneś rozważyć myśląc o założeniu spółki. Twoim zadaniem było udzielenie odpowiedzi na 3 pytania:

  • Jakie ponosisz ryzyko w swojej działalności?
  • Czy po założeniu spółki twoje koszty spadną?
  • Czy warto prowadzić biznes samodzielne czy wspólnie?

Każde z pytań jest pytaniem o zasadność założenia spółki. Jednocześnie każde z nich od razu naprowadza cię na właściwy trop. Już na tym etapie udzielone odpowiedzi wskazują spółkę odpowiednią dla ciebie. Dokonajmy zatem wyboru tej odpowiedniej w zależności od tego jakich odpowiedzi udzieliłeś.

Jakie ponosisz ryzyko w swojej działalności?

Jako przedsiębiorca wiesz, że w razie niepowodzenia możesz utracić majątek firmowy. Niezależnie od rozmiarów firmy, musisz pamiętać, że przy braku odpowiedniego zabezpieczenia istnieje również ryzyko utraty twojego majątku prywatnego.

Co jest majątkiem prywatnym? Twój dom, który nie ma nic wspólnego z twoja firmą, samochód, którym jeździ małżonek czy działka rekreacyjna, na której odpoczywasz. Prywatnym majątkiem jest też majątek zgromadzony wspólnie z małżonkiem.

Wyobraź sobie, co by się stało, gdyby komornik lub urząd skarbowy zajął wynagrodzenie małżonka albo też twoje, ale pochodzące z pracy odrębnej od działalności. Taka możliwość istnieje.

Jeżeli zatem ponosisz duże ryzyko – masz duże obroty, niską marżę i ewentualne niepowodzenia mogą doprowadzić do takiego stanu, że wartość długów może przekroczyć wartość majątku firmowego (a to doprowadzi komornika do egzekucji z majątku prywatnego) – załóż spółkę, która ograniczy twoją odpowiedzialność.

Które spółki ograniczają odpowiedzialność majątkową? Przede wszystkim spółki kapitałowe – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Dla początkującego przedsiębiorcy bądź też działalności na niewielką skalę znacznie praktyczniejsza jest pierwsza z nich.

W pewnych przypadkach twoje ryzyko jest ograniczone również w spółkach osobowych – partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej – ochrona ta jest jednak znacznie słabsza.

Nie chronią przed nieograniczoną odpowiedzialnością spółki cywilne i jawne.

Ważna uwaga – ograniczenie odpowiedzialności poprzez założenie spółki kapitałowej nie dotyczy sytuacji, gdy jesteś członkiem zarządu tego rodzaju spółki. O tym w przyszłości.

Czy po założeniu spółki twoje koszty spadną?

Drugą najczęstszą przyczyną powoływania spółek jest chęć obniżki kosztów prowadzenia firmy, w szczególności tych najpoważniejszych – podatków i składek ZUS.

Oprócz tych dwóch kwestii praktycznie istotne są również koszty księgowości oraz założenia spółki.

Obowiązek opłacania składek ZUS zasadniczo nie występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (gdy jest co najmniej dwóch wspólników), spółce akcyjnej oraz spółce komandytowo-akcyjnej. Jeśli zatem nie chcesz płacić ZUSu – wybierz podane spółki. Ale…

…pamiętaj o podwójnym opodatkowaniu. Niektóre spółki są osobami prawnymi, odrębnymi od osób wspólników, podlegającymi pod przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

Podatek płacony jest wówczas podwójnie – gdy spółka osiąga dochód płaci podatek z tego tytułu, a następnie gdy wspólnik wypłaca środki ze spółki, płaci swój podatek dochodowy od osób fizycznych.

Podatkiem CIT objęta jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna. Te spółki nie będą najlepszym wyborem pod kątem opodatkowania. Ale…

…przecież możesz optymalizować swoje koszty. Jeśli tylko masz taką prawną możliwość – możesz mieć na tyle wysokie koszty uzyskania przychodu, że zbilansują się one z przychodem. Wówczas podstawa opodatkowania będzie wynosić 0, a podatek od zera to 0.

Możesz znaleźć się zatem w sytuacji, że nie będziesz płacić podatku CIT, jednocześnie nie będąc zobowiązanym do zapłaty składek ZUS. Nawet jeśli zapłacisz podatek CIT, to może być on na tyle niski, że w zupełności opłaci ci się założyć spółkę. Wówczas spółki objęte podatkiem CIT i “wolne” od składek ZUS, będą lepszym wyborem niż pozostałe spółki. Wymaga to jednak konsultacji z prawnikiem lub księgowym.

Potrzebujesz indywidualnej pomocy?

Napisz na adres spolki@prakreacja.pl.

Oprócz podatków i składek ZUS należy brać pod uwagę również koszty księgowości. Spółki kapitałowe mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Stawki rynkowe za pełną księgowość są zdecydowanie wyższe niż za uproszczoną księgowość dla osoby fizycznej.

Różnica nie będzie znacząca tylko jeśli możesz skorzystać z usług znajomego księgowego, który poprowadzi księgowość spółki z rabatem.

Pozostałe spółki – osobowe i cywilna – nie mają obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, jeśli nie przekraczają ustawowego progu przychodów za poprzedni rok obrotowy, oraz gdy ich wspólnikami nie są spółki kapitałowe. Generalnie zatem spółki bez pełnej księgowości są lepszym wyborem ze względu na niższe koszty, choć czasem tej pełnej księgowości uniknąć się nie da.

Ostatnią rzeczą, którą powinieneś wziąć pod uwagę w zakresie kosztów to sądowe koszty założenia i funkcjonowania spółki. Najtańsza jest spółka cywilna – w zasadzie możesz mieć ją bezpłatnie (jeśli nie liczymy podatku od czynności prawnych, który płaci się przy wszystkich spółkach i potwierdzenia rejestracji jako podatnika VAT). Żadnych notariuszy, brak rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, podpisujesz umowę, rejestrujesz w CEIDG i masz spółkę.

Im dalej w las tym gorzej. Jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna – tak mniej więcej kształtuje się ich gradacja pod względem kosztów założenia. W przypadku spółek: jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością możesz je zarejestrować przez Internet – wówczas będzie taniej i szybciej niż drogą tradycyjną.

Wydaje ci się, że w kwestii kosztów spółki łatwo się pogubić? Masz rację – można się zgubić. Jak widzisz oszczędność na jednym polu, generuje koszty na drugim. W kolejnych artykułach często będę poruszał kwestię kosztów (o nie pytacie najczęściej) i opiszę sporo mechanizmów wraz z kwotami. Jednak tak naprawdę każda sytuacja jest inna i choć służę pomocą, to generalnie nie ma rady – najlepiej wziąć do ręki kartkę i długopis, i wszystko policzyć.

Zasadniczo jeśli wszystko dobrze przemyślisz i masz taką możliwość – to założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze wspólnikiem będzie świetnym sposobem na restrukturyzację kosztów w firmie.

Czy warto prowadzić biznes samodzielne czy wspólnie?

Jeśli odpowiedź na to właśnie pytanie doprowadziła cię do wniosku, że warto założyć spółkę to zastanówmy się wspólnie, która z nich będzie odpowiednia.

Gdy masz wspólnika, ale wasze przedsięwzięcie mieści się w granicach wspólnej pracy po godzinach, to na początek polecam spółkę cywilną. Dzięki niej niewielkim kosztem możecie uregulować między sobą zasady współpracy.

Jeśli jednak zamierzacie robić razem poważniejszy biznes bądź ponosicie już na starcie ryzyko większe niż standardowo, rozważcie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę komandytową, gdzie komandytariuszem będzie ten z was, który wykłada na firmę więcej.

Nie polecam zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej już na początku biznesu, tylko po to aby w przyszłości było łatwiej sprzedać udziały. Przez takie zamysły można ponieść spore koszty, a ostatecznie udziałów lub akcji nie sprzedać. Gdy znajdziesz inwestora, przekształcenie twojej firmy na jedną z powyższych spółek celem sprzedaży udziałów lub akcji nie będzie dużym problemem.

Kwestią powiązaną ze wspólnym prowadzeniem firmy i koniecznością założenia spółki jest sukcesja firmy. Sukcesja, czyli przejście na następcę praw i obowiązków wynikających z prowadzenia firmy.

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, teoretycznie firma przestaje istnieć wraz ze śmiercią właściciela. Choć składniki majątkowe nie przepadają i mogą z nich korzystać spadkobiercy, to jednak muszą oni zarejestrować działalność na siebie, uzyskać nowy NIP, REGON. Koncesje i zezwolenia również przepadają, jeśli z ich treści tak wynika.

Działalność zatem formalnie przestanie funkcjonować, dopóki nie zakończy się postępowanie spadkowe. To zaś niekiedy trwa długo. Problemy występujące przy sukcesji nie przydarzą ci się, gdy założysz spółkę – choćby cywilną.

Wówczas spółka jest cały czas podmiotem praw i obowiązków tzn. Istnieje w obrocie. Choć z powodu śmierci prezesa lub wspólnika firmy, mogą występować przejściowe trudności w jej funkcjonowaniu, to jednak ciągłość jest zapewniona. Pamiętaj jednak, że istotne jest, aby prawidłowo skonstruować umowę spółki. Jeśli konstrukcja umowy będzie zła, sukcesja nie będzie możliwa.

Reasumując, każdorazowo, w zależności od obranego modelu działania, odpowiednia dla ciebie będzie inna spółka. Jeśli nie masz dużego doświadczenia w spółkach, a twoje przedsięwzięcie nie jest duże i ryzykowne, wybierz spółkę cywilną. Natomiast gdy chcesz się zabezpieczyć, łatwo sprzedać udziały lub przekazać firmę spadkobiercom, załóż spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Potrzebujesz indywidualnej pomocy?

Napisz na adres spolki@prakreacja.pl.

Podsumowanie

Ufff… Dotarliśmy do końca. Artykuł – chociaż długi i wstępny – zaczyna odpowiadać na twoje konkretne zapytania i problemy.

Podsumujmy zatem krótko to, co napisałem powyżej:

  • Jeśli chcesz ograniczyć swoje ryzyko, załóż jedną ze spółek kapitałowych lub osobowych (te drugie pod pewnymi warunkami), z wyjątkiem spółki cywilnej lub jawnej – te nie chronią przed odpowiedzialnością.
  • Natomiast gdy chcesz ograniczyć koszty swojej działalności w zakresie podatków i składek ZUS, zastanów się nad założeniem jednej ze spółek kapitałowych – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Najpierw jednak to policz! Taka spółka opłaca się tylko pod pewnymi warunkami. Spółka cywilna jest natomiast tania w założeniu i utrzymaniu, czego nie można powiedzieć o spółkach kapitałowych.
  • Gdy planujesz prowadzić wspólny biznes niewielkich rozmiarów – załóż spółkę cywilną. Natomiast jeśli chcesz się zabezpieczyć we współpracy ze wspólnikiem, łatwo sprzedać udziały lub przekazać firmę spadkobiercom – załóż spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dzięki za lekturę i daj znać jak to wygląda u ciebie!

Podobał ci się ten artykuł? Udostępnij go innym. Dzięki poniższym przyciskom zajmie ci to dosłownie chwilę.

Sprawdź poniższe artykuły:

Chcesz wiedzieć więcej? Zajrzyj do strefy wiedzy dla kreatywnych.

Interesuje cię tematyka spółek? Zapisz się na newsletter, by otrzymywać więcej artykułów takich jak ten.

Administratorem podanych przez ciebie danych osobowych będę ja, tj. Wojciech Wawrzak, ul. Tatrzańska 91/51, 93-279 Łódź. Twoje dane będą przetwarzane wyłącznie w celu przesyłania ci newslettera. W każdej chwili będziesz mógł uzyskać dostęp do swoich danych, poprawić je lub usunąć. Podanie danych jest dobrowolne, ale niezbędne do zapisu na newsletter.

  • Nathalie

    Panie Wojtku, drobiazgi/pytania do fragmentu o podwójnym opodatkowaniu…

    1) “Podatek płacony jest wówczas podwójnie – gdy spółka osiąga przychód płaci podatek z tego tytułu”

    chyba chodzi o to, że opodatkowaniu podlega dochód, nie przychód (to by się nie opłacało)?

    2) “a następnie gdy wspólnik wypłaca środki ze spółki, płaci swój podatek dochodowy od osób fizycznych.”

    domyślam się, że w tym przypadku forma wypłaty to dywidenda wypłacana dopiero z zysków spółki i wtedy właśnie taka wypłata podlega również pod PIT?

    Wydaje mi się, że inaczej sytuacja wygląda, gdy wypłaty są wynagrodzeniem wspólników zatrudnionych w spółce – wówczas wynagrodzenie wpada w koszty spółki obniżając dochód do opodatkowania i w efekcie podatek jest płacony tylko raz – przez osobę, która wynagrodzenie otrzymała. Co ważne: zatrudnienie musi być faktyczne, a nie tylko “na papierze” – fikcyjne US po prostu podważy.

    3) Co prawda ZUSu nie ma, ale czy mam się prawo do korzystania z “oferty” NFZ?

    PS Jak zwykle dobry tekst – jest na temat i jest ładnie napisany – językiem, który się bardzo dobrze czyta. Dobrego dnia!

    • Dzień dobry,

      dziękuję za lekturę i komentarz. Odpowiadając na Pani pytania:

      1) Zgadza się, oczywiście mowa o dochodzie. Dziękuję za uwagę 🙂

      2) W artykule napisałem o sytuacji modelowej, w której zysk ze spółki wypłacany jest w formie dywidendy. Większość osób tak rozumuje i zasadniczo przed konsultacją z prawnikiem lub księgowym w ten sposób chce realizować zyski w spółce. Zgadza się, że jest wiele lepszych sposobów na realizację zysku, ale trudno opisać wszystkie na łamach jednego artykułu. Opisana przez Panią sytuacja jest jednym z nich 🙂

      3) Z tego tytułu nie ma Pani prawa do świadczeń zdrowotnych, ale istnieje taki szereg innych podstaw ku temu, że bez wątpienia znajdzie się Pani w gronie osób, które mogą korzystać z bezpłatnej opieki zdrowotnej 🙂

      Pozdrawiam

  • Martino

    Dzień dobry,
    Chciałbym podziękować za zajęcie się tematem spółek i robienie tego w takiej dobrej formie.

    Zastanawia mnie sytuacja w której wspólnicy spółki z o.o. powołują siebie na zarząd i w formie owego powołanie (nie zatrudnienia na umowę) wypłacają sobie wynagrodzenie za pełnione role w zarządzie – czy takie praktyki transferu gotówki są możliwe?

    • Dzień dobry,

      dziękuję za lekturę i komentarz. Oczywiście są możliwe. Wynagrodzenie nie jest wówczas oZUSowane.

      Pozdrawiam

      • Martino

        Rozumiem, lecz proszę mi powiedzieć podatek dochodowy jest tutaj przy wypłacie odprowadzany ?

        • Najpewniej chodzi Panu o zaliczki na podatek dochodowy. A te płatne są miesięcznie lub kwartalnie. Ostateczne rozliczenie z urzędem skarbowym co do nadpłaconego podatku lub podatku do zapłaty odbywa się w rozliczeniu rocznym.

    • Magdalena Bojaryn

      Tutaj proszę pamiętać o prawidłowej treści uchwały organu, który powołuje zarząd w spółce (zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza). Uchwała taka musi dokładnie określać jakie kwoty i z jakiego tytułu może zarząd pobierać, do jakiej wysokości, albo w jakiej wysokości, czy może pobierać dodatkowe świadczenia typu słynne kilometrówki a także czy może mieć zwracane koszty delegacji. Warto również zadbać o prawidłowe rozdzielenie czynności z tytułu bycia członkiem zarządu od czynności w ramach umowy o pracę, jeżeli jednocześnie zarząd chce opłacać w ten sposób ZUS.