Nawigacja

Jednym z ważnych elementów spółki z o.o. jest forma współpracy z członkiem zarządu w spółce. Czy członek zarządu powinien być zatrudniony na podstawie umowy o pracę? A może lepszy byłby kontrakt menadżerski? No cóż, odpowiem typowo prawniczo – to zależy. I niekoniecznie “najtańsza” forma współpracy z członkiem zarządu jest tą najlepszą. Zapraszam do lektury artykułu, w którym omawiam zatrudnienie członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową. Przejawem tego jest fakt, że posiada organ zarządzający, którym jest zarząd. Członkowie zarządu wpisani są do KRSu i posiadają szereg uprawnień oraz obowiązków w spółce.

Informacja o autorze

Autorem tego artykułu jest radca prawny Rafał Gondzio, który w ramach bloga praKreacja.pl odpowiada za dział spółek. Z Rafałem możesz skontaktować się, pisząc na adres spolki@prakreacja.pl.

Zastrzeżenie

Niniejszy artykuł dotyczy tylko spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mimo, iż kwestia zarządu jest uregulowana przepisami, to jednak zarząd nie może funkcjonować w “próżni”. Musi być jakaś podstawa prawna łącząca członka zarządu ze spółką. Mowa tutaj głównie o jakiejkolwiek umowie. Co prawda jeśli jej nie ma, to przepisy określają ogólne ramy “zatrudnienia” zarządu. Ale z przepisów tych nie wynikają tak istotne kwestie jak wysokość wynagrodzenia, termin jego zapłaty, czy jakieś inne kwestie, które spółka chciałaby uregulować z członkiem zarządu.

Dlatego warto uregulować te kwestie w umowie z członkiem zarządu lub uchwale, którą będzie go dotyczyć. Na jakiej zatem podstawie członek zarządu może być zatrudniony w spółce z o.o.?

Zatrudnienie członka zarządu – możliwe formy

Podstawową formą współpracy członka zarządu ze spółką z o.o. jest powołanie go mocą uchwałą zgromadzenia wspólników lub w umowie spółki. Jeśli członek zarządu nie zawrze ze spółką żadnej umowy, to podstawą jego działania jest właśnie stosunek powołania.

Najczęściej powołanie dokonuje się poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały, w której określone są wszelkie istotne kwestie dotyczące pracy członka zarządu.

Czym charakteryzuje się zatrudnienie członka zarządu w spółce z o.o. na podstawie powołania? Przede wszystkim brakiem oZUSowania takiego zatrudnienia. Od wynagrodzenia wypłacanego powołanemu członkowi zarządu płaci się jedynie podatek dochodowy.

Brak oZUSowania to oczywiście brak tytułu do ubezpieczenia co dla niektórych może stanowić problem.

Inną formą współpracy jest kontrakt menadżerski. To potoczne określenie na jedną z umów cywilnoprawnych – zlecenia lub o świadczenie usług.

Kontrakt menadżerski pozwala na szczegółowe określenie warunków zatrudnienia członka zarządu w spółce. Począwszy od kwestii wynagrodzenia, po odpowiedzialności za wyniki, a także szczegółowego zakresu obowiązków wykonywanych na rzecz spółki.

W przypadku kontraktów menadżerskich obowiązują takie same zasady, jak przy umowach zlecenia. A zatem są to umowy oZUSowane od których odprowadza się składki i płaci podatek dochodowy. Pod pewnymi warunkami, członek zarządu prowadzący działalność gospodarczą, będzie mógł się rozliczać ze spółką na podstawie zwykłej faktury, bez zaliczek i bez składek.

Ostatnią formą zatrudnienia członka zarządu w spółce z o.o., którą dzisiaj poruszę jest umowa o pracę. W tym zakresie nie ma żadnych reguł szczególnych, które odstępowałyby od relacji pracodawca – pracownik. A zatem istnieją obowiązki ewidencji czasu pracy, uprawnienia przewidziane w kodeksie pracy czy wysokie obciążenie podatkowo-składkowe.

Zastanawiasz się teraz zapewne, którą z powyższych form wybrać. I słusznie, bo wybór – wbrew pozorom – nie jest najłatwiejszy.

Zatrudnienie członka zarządu – co brać pod uwagę?

By ustalić, która forma zatrudnienia członka zarządu w spółce z o.o. jest optymalna dla Ciebie, musisz najpierw ustalić na czym Ci zależy. Czy na niskich kosztach? A może na podległości członka zarządu? Lista dylematów do rozstrzygnięcia jest długa. Oto niektóre z nich, a zatem czy:

  • zarząd wywodzi się z grona wspólników czy też jest zarządem z osób zewnętrznych?
  • koszty zatrudnienia członka zarządu spółki mają być możliwie niskie?
  • istnieje potrzeba, aby uregulować pewne kwestie z członkiem zarządu (odpowiedzialność, zakres obowiązków)?
  • członek zarządu ma być podległy czy też względnie niezależny w tym jak zarządza spółką?

Jak zatrudnić członka zarządu spółki?

Jeśli szukasz formy zatrudnienia, która wiąże się z najniższymi opłatami, wybierz stosunek powołania. Po prostu pamiętaj, aby dokonać tego w drodze uchwały, w której określisz wszystkie istotne szczegóły – wysokość wynagrodzenia, sposób i termin jego wypłaty, zakres obowiązków.

Rozwiązanie to jest też dobre w sytuacji, gdy wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu i nie wykonują innych świadczeń na rzecz spółki niż jej zarządzanie. Zazwyczaj istotne są wówczas niskie koszty transferu zysków osiąganych przez spółkę, a więc powołanie jest dobrym wyjściem.

Natomiast, gdy zarząd stanowić będą ludzie z zewnątrz spółki, a co za tym idzie musisz uregulować kwestie ich współpracy ze spółką, warto rozważyć kontrakt menadżerski. Dzięki niemu będziesz w stanie uregulować sporo kwestii, takich jak odpowiedzialność za wyniki czy kary umowne.

Z kolei, gdy Twoja spółka jest duża, wspólnicy chcą mieć istotny wpływ na decyzje spółki, warto rozważyć umowę o pracę. Co prawda jest to swego rodzaju sprzeczność, gdy członek zarządu jako kierujący spółką ma być jednocześnie jej podwładnym. Pozwala to jednak w większym stopniu wpływać na postępowanie członka zarządu i zachować kontrolę w spółce bez konieczności zasiadania w zarządzie.

Potrzebujesz indywidualnej pomocy w sprawie spółek?

Wyślij wiadomość na adres: spolki@prakreacja.pl.

Podsumowanie

Jak zatem widzisz, nie ma rozwiązania dobrego dla wszystkich sytuacji. Co prawda zdecydowana większość przedsiębiorców i członków zarządu decyduje się na stosunek powołania, to jednak są sytuacje w których może się on nie sprawdzić. Podsumujmy dzisiejszy artykuł:

  • istnieje wiele form współpracy spółki z członkiem zarządu. Najpopularniejsze z nich to stosunek powołania, kontrakt menadżerski i umowa o pracę,
  • wybór odpowiedniej formy zależy od szeregu czynników, takich jak koszty danej formy, czy kwestia podległości członka zarządu,
  • zasadniczo, najtańszym rozwiązaniem jest powołanie, kontrakt menadżerski pozwala na szczegółowe ustalenia współpracy, natomiast umowa o pracę pozwoli na wywieranie większego wpływu na członka zarządu.

Podobał ci się ten artykuł? Udostępnij go innym. Dzięki poniższym przyciskom zajmie ci to dosłownie chwilę.

Chcesz wiedzieć więcej? Zajrzyj do strefy wiedzy dla kreatywnych.

Interesuje cię tematyka spółek? Zapisz się na newsletter, by otrzymywać więcej artykułów takich jak ten.

Administratorem Twoich danych osobowych będzie Wojciech Wawrzak, posługujący się adresem kontakt@wojciechwawrzak.pl. Szczegółowe informacje o przetwarzaniu danych osobowych znajdują się w polityce prywatności. Ponadto, odnajdziesz je w wiadomości potwierdzającej zapis do newslettera.

Blog wykorzystuje pliki cookies w celu prawidłowego jego działania, korzystania z narzędzi analitycznych (Google Analytics), marketingowych (Facebook Custom Audiences), wtyczek społecznościowych (Facebook, LinkedIN, Twitter), systemu komentarzy (Disqus), odtwarzacza wideo (YouTube) oraz odtwarzacza podcastów (SoundCloud). Szczegóły znajdziesz w polityce prywatności. Jeżeli wyrażasz zgodę na wykorzystywanie plików cookies, kliknij w przycisk "Rozumiem i akceptuję". Jeżeli chcesz edytować ustawienia plików cookies, kliknij w przycisk "Ustawienia".
Ustawienia Rozumiem i akceptuję