Chcesz zamknąć swoją spółkę z o.o., ale nie wiesz jak to zrobić? Nic dziwnego, zakończenie działalności spółki z o.o. nie jest rzeczą prostą. O ile utworzyć możesz ją przez internet przy minimum formalności, tak z jej rozwiązaniem jest już nieco trudniej. I drożej. Dowiedz się jakie są 2 podstawowe sposoby rozwiązania spółki z o.o. – upadłość i likwidacja.
Autorem tego artykułu jest radca prawny Rafał Gondzio, który w ramach bloga praKreacja.pl odpowiada za dział spółek.
W ramach działu spółek naszego bloga wielokrotnie poruszaliśmy tematy dotyczące tego czy warto założyć spółkę, jeśli tak to jaką, czy biznes w takiej formie jest opłacalny, itp. Ogółem staram się przybliżać tematy dotyczące zakładania i prowadzenia spółek. Przyszedł więc czas na tekst o tym jak rozwiązać spółkę z o.o.
Przeglądając w Internecie artykuły o tym, o czym dzisiaj piszę, zauważyłem jedną rzecz. Większość artykułów to „ściany” tekstu prawnego.
Pomimo dużej ilości treścim w żadnym z nich nie znalazłem odpowiedzi na podstawowe pytanie: co wybrać? Upadłość czy likwidację spółki z o.o.? I czym się kierować?
Dlatego pozwól, że mój artykuł będzie mniej specjalistyczny. Szczegóły zostawmy prawnikom i księgowym. Dzisiaj bardziej skupię się na ogólnych, najważniejszych cechach obu rozwiązań. Zapraszam zatem do lektury! Zacznijmy jednak od początku.
Spis treści
Rozwiązanie spółki z o.o.
Kiedy chcesz zakończyć swój biznes prowadzony w formie spółki z o.o., masz kilka możliwości. Możesz tę spółkę sprzedać, darować, wydzierżawić (a ściślej udziały w tej spółce) czy też przekształcić w inny, mniej sformalizowany podmiot.
Gdy jednak chcesz zakończyć działalność spółki z o.o. w sposób definitywny masz dwa rozwiązania – likwidacja lub upadłość spółki z o.o. Na czym polega każde z nich?
Likwidacja spółki z o.o.
Likwidacja to tak zwane zwykłe zakończenie działalności spółki. Przyczyny takiego zdarzenia mogą być różne. Śmierć wspólnika, osiągnięcie celu w jakim spółka została założona, przeniesienie biznesu za granicę.
Likwidacja jest dobrowolna – to wspólnicy decydują czy chcą spółkę zlikwidować. Chyba, że dojdzie pomiędzy wspólnikami do konfliktu i któryś wniesie pozew o rozwiązanie spółki lub spółka poważnie narazi się swoją działalnością jakiemuś organowi i ten wniesie sprawę do sądu.
Likwidacja jest przeprowadzana samodzielnie przez zarząd spółki. A zatem to członkowie zarządu stają się likwidatorami i sami – pod rygorem odpowiedzialności prawnej – dokonują upłynnienia majątku, ściągają długi i kończą żywot firmy.
Wyślij wiadomość na adres kancelaria@prakreacja.legal.
Upadłość spółki z o.o.
Upadłość, choć pośrednio łączy się z likwidacją, jest kompletnie inną instytucją. Jest to tak zwany nadzwyczajny sposób zakończenia działalności, w którym zadłużona spółka likwiduje swój majątek, by spłacić swoich wierzycieli.
Ważnym elementem upadłości jest to, że w przypadku jej prawidłowego przeprowadzenia, członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Upadłość jest przymusowa w takim znaczeniu, że jeśli jako członek zarządu nie chcesz mieć długów, to musisz w odpowiednim czasie zgłosić wniosek o upadłość.
Upadłość przeprowadza syndyk pod nadzorem sądu. Członkowie zarządu lub wspólnicy nie dysponują majątkiem firmy, są w istocie biernymi obserwatorami i wykonawcami decyzji syndyka i sądu. Co istotne, sąd może odmówić Twojej spółce upadłości! Upadłość jest bowiem ściśle regulowana przepisami prawa i może się okazać, że sąd stwierdzi, że spóźniłeś się z wnioskiem lub nie ma sensu prowadzić upadłości, wówczas wniosek oddali.
Upadłość a likwidacja spółki z o.o. – co wybrać?
Poznałeś już ogólne informacje na temat upadłości i likwidacji spółko z o.o. Jaka jest relacja pomiędzy nimi? Myślę, że wnioski nasuwają się same po lekturze powyższych akapitów, ale dla pewności rozwinę je poniżej.
Przymusowy charakter upadłości, o którym piszę powyżej powoduje, że w sytuacji zadłużenia spółki upadłość ma pierwszeństwo przed likwidacją. O tym pierwszeństwie nie decydują jednak przepisy prawa, lecz Twoje działania.
Jeśli chcesz zakończyć działalność spółki z o.o., bo ta ma długi i jest wielce prawdopodobne, że już z nich nie wyjdzie – właściwa będzie upadłość. Musisz być w tym zakresie bardzo ostrożny, bo jako członek zarządu masz obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość w terminie 30 dni od chwili zaistnienia podstaw do upadłości. Obiecałem, że artykuł ten nie będzie aż tak szczegółowy, więc odsyłam cię do lektury kodeksu spółek handlowych i prawa upadłościowego.
Gdy natomiast chcesz rozwiązać spółkę z innych powodów niż obecnie istniejące lub spodziewane długi, wybierz likwidację.
Podsumowanie
Mam nadzieję, że ten krótki artykuł o dwóch niezwykle rozbudowanych i skomplikowanych procedurach, jakimi są upadłość i likwidacja spółki z o.o. dał Ci ogólny ogląd, która z nich może mieć zastosowanie w Twoim przypadku. Podsumujmy to co napisałem powyżej:
- kiedy chcesz zakończyć działalność spółki z o.o. masz kilka możliwości, lecz najpowszechniejszymi sposobami są upadłość i likwidacja spółki z o.o.,
- likwidacja jest zwykłym sposobem zakończenia działalności spółki; jest dobrowolna i przeprowadzana przez członków zarządu spółki samodzielnie,
- upadłość z kolei jest nadzwyczajnym sposobem zakończenia działalności spółki; jest przymusowa w pewnym sensie i prowadzi ją syndyk pod nadzorem sądu,
- jeśli spółka jest zadłużona i jest wysoce prawdopodobne, że już z zadłużenia nie wyjdzie, jako członek zarządu złóż wniosek o upadłość; w innych przypadkach rozpocznij likwidację.
Newsletter
Interesuje cię tematyka spółek? Zapisz się na newsletter, by otrzymywać więcej artykułów takich jak ten.
