fbpx

Prokurent – kim jest i czy warto mieć go w spółce?

Słyszałeś o prokurencie, ale nie wiesz co to za funkcja? Zastanawiasz się czy warto mieć go w spółce? A może sam dostałeś propozycję, by nim być? Zapraszam do lektury artykułu, w którym omawiam najważniejsze kwestie, o których powinieneś wiedzieć.

Prakreacja.pl
Informacja o autorze

Autorem tego artykułu jest radca prawny Rafał Gondzio, który w ramach bloga praKreacja.pl i kancelarii praKreacja.legal odpowiada za dział spółek. Z Rafałem możesz skontaktować się, pisząc na adres spolki@prakreacja.pl.

Spis treści

Prokurent w spółce – podcast

O prokurencie możesz również posłuchać w podcaście. Poniżej widzisz odtwarzacz, który pozwoli ci odsłuchać 53. odcinek podcastu Prawo dla kreatywnych poświęcony właśnie prokurentowi w spółce.

Niestety, ale wybrałeś/aś brak obsługi Soundcloud w menu cookies. Zmień to ustawienie, żeby zobaczyć w tym miejscu odtwarzacz.

Wszystkie pozostałe odcinki podcastu „Prawo dla kreatywnych” znajdziesz na podstronie poświęconej podcastowi.

Kim jest prokurent?

Prokurent jest specjalnego rodzaju pełnomocnikiem spółki.

Prokurent

Wszędzie tam, gdzie trzeba negocjować umowy, rozmawiać z kontrahentami i działać w imieniu spółki, może być obecny prokurent. W pełni samodzielnie, z innym prokurentem (może być ich kilku w spółce) lub z innym członkiem zarządu, o czym później.

Prokurenta może powołać tylko spółka wpisana do rejestru. W każdym rodzaju spółki (jawna, komandytowa, itd.) prokurenta powołuje się inaczej, na potrzeby artykułu skupmy na spółce z o.o.

W spółce z o.o. prokurenta powołuje i odwołuje zarząd.

Prokurenta powołuje się obok zarządu. Jest to inna funkcja niż stanowisko członka zarządu. Uprawnienia członka zarządu są szersze, bo obejmują prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. Prokurent może natomiast spółkę tylko reprezentować.

Ustanowienie prokurenta oraz zakres jego uprawnień powinien zostać wpisany i ujawniony w KRSie.

Jeśli podejmujesz rozmowy z prokurentem występującym w imieniu danej spółki, powinieneś mieć możliwość sprawdzić w KRSie czy rzeczywiście nim jest.

Rodzaje prokury

Prokurent prokurentowi nierówny. W zależności od rodzaju prokury, niektórzy prokurenci są bardziej niezależni, inni mniej. Jakie są zatem rodzaje prokury?

Prokurent może być w pełni samodzielny i wówczas mówi się, że jest prokurentem samoistnym. Prokurent samoistny może sam negocjować i zawierać umowy, czy występować przed urzędami. Nie potrzebuje akceptacji lub podpisu członka zarządu.

Co innego prokurent łączny. Prokura łączna oznacza, że do ważności działania w imieniu spółki, konieczne jest współdziałanie prokurenta z innym prokurentem lub z członkiem zarządu.

Przykładowo, prokurent może negocjować umowę z kontrahentem, ale aby ją skutecznie zawrzeć może być wymagany podpis prokurenta i członka zarządu.

Jest jeszcze trzeci rodzaj prokury, choć rzadko spotykany. Jeśli spółka ma rozbudowane struktury, posiada oddziały, można powołać prokurenta oddziałowego. Prokura oddziałowa uprawnia do działania w imieniu danego oddziału spółki.

Uprawnienia prokurenta

Jakie są uprawnienia prokurenta? Po dotychczasowej lekturze wpisu powinieneś już to mniej więcej wiedzieć, że chodzi o szeroko pojętą reprezentację spółki.

Dla pewności wypiszę jednak co konkretnie może robić prokurent. Prokurent może (samodzielnie lub z innym prokurentem lub członkiem zarządu) :

  • prowadzić rozmowy handlowe,
  • negocjować i zawierać umowy z kontrahentami,
  • składać oświadczenia w imieniu
  • podpisywać dokumenty w imieniu spółki,
  • reprezentować przed sądami i urzędami (choć najczęściej wymagany jest udział lub podpis członków zarządu).

Czego natomiast prokurent nie może?

Prokurent nie jest uprawniony do prowadzenia spraw wewnętrznych spółki, a zatem nie może:

  • prowadzić spraw pracowniczych, w tym wydawać poleceń pracownikom,
  • prowadzić spraw organizacyjnych, w tym prawnych i księgowych,
  • dokonywać samodzielnie czynności konkretnie wskazanych w przepisach, takich jak zbycie przedsiębiorstwa czy nieruchomości (potrzebne będzie szczególne umocowanie w tym zakresie).

Prakreacja.pl
Potrzebujesz indywidualnej pomocy w sprawie spółek?

Wyślij wiadomość na adres: spolki@prakreacja.pl.

Odpowiedzialność prokurenta

Skoro już wiemy kim jest prokurent oraz jakie są jego uprawnienia, warto przyjrzeć się jego odpowiedzialności.

Prokurent ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, czyli jeśli wyrządzi komuś (w tym spółce) szkodę, powinien ją naprawić. Jest to zatem odpowiedzialność jak każdego z nas.

Jaka jest natomiast odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki?

Co w sytuacji, gdy spółka, którą reprezentuje prokurent, popadnie w tarapaty? Szczególnie, gdy kłopoty wynikają z kontraktu, który zawarł prokurent?

Prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Teoretycznie zatem sytuacja idealna – możesz działać w imieniu spółki, a nie ponosisz z tego tytułu żadnej odpowiedzialności!

Odpowiedzialność prokurenta często konfrontowana jest z odpowiedzialnością członka zarządu. Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, gdy spółka nie ma już majątku, a członkowie zarządu nie dopełnili określonych formalności.

Więcej na ten temat tutaj: odpowiedzialność członka zarządu.

Skoro zatem zarząd ponosi odpowiedzialność, a prokurent nie, to po co powoływać zarząd?

Obowiązek powołania zarządu wynika z przepisów prawa. Musisz go mieć. Posiadanie prokurenta nie jest natomiast konieczne i wymagane.

Czy warto mieć prokurenta w spółce?

Na podstawie tego co dotychczas napisałem, zastanówmy się czy warto mieć prokurenta w spółce.

Moim zdaniem warto, jeśli spółka ma rozbudowaną strukturę, zawiera dużo pisemnych umów, ma sporo formalności urzędowych do załatwienia. Prokurent będzie wówczas świetnym pomocnikiem, który będzie zajmował się tylko tym.

Z drugiej strony, powołanie prokurenta nie będzie konieczne, gdy spółka jest mała, nie ma formalności czy dużej ilości dokumentów do podpisywania. Jeśli prowadzisz biznes online, potrafisz automatyzować procesy, a twoje formalności załatwia biuro księgowe lub prawnik, jesteś w stanie poradzić sobie bez prokurenta.

Zazwyczaj potrzeba powołania prokurenta nie pojawia się od razu.

Najczęściej powstaje, gdy rozwiniesz swój biznes i przestajesz ogarniać sprawy formalne. Ewentualnie, gdy przez formalności nie masz czasu skupić się na biznesie. Jeśli jesteś przedsiębiorcą, to doskonale wiesz, ile czasu potrafią zająć formalności. Prokurent ci w tym pomoże.

Prakreacja.pl
Potrzebujesz indywidualnej pomocy w sprawie spółek?

Wyślij wiadomość na adres: spolki@prakreacja.pl.

Czy warto być prokurentem?

Nie wszyscy czytelnicy tego artykułu prowadzą własne biznesy. Być może część z nich otrzymało propozycję bycia prokurentem i zastanawia się czy warto nim być. Już parę osób zadało nam pytania w tym zakresie na mailu spółkowym.

Oczywiście wszystko zależy od konkretnych okoliczności i proponowanego wynagrodzenia, ale zasadniczo warto być prokurentem. Możliwość poznania struktury spółki, formalności dotyczących spółek i nabycia doświadczenia biznesowego bez ponoszenia za to osobistej odpowiedzialności jest nieoceniona.

Na marginesie, stanowisko prokurenta jest często wykorzystywane przez rzeczywistych beneficjentów i właścicieli spółek z o.o.

Wielu właścicieli biznesów ma problem z jednoczesnym posiadaniem biznesu, a chęcią ograniczenia odpowiedzialności. Chcieliby być właścicielem biznesu, ale chcieliby jednocześnie uniknąć osobistej odpowiedzialności jak przy w jednoosobowej działalności gospodarczej czy jako członek zarządu.

Funkcja prokurenta im to umożliwia. Można wówczas być wspólnikiem spółki – właścicielem biznesu, oraz móc działać w jego imieniu bez osobistej odpowiedzialności. Wystarczy wówczas powołać kogoś do zarządu.

Prokurent w spółce – podsumowanie

Mam nadzieję, że podobał ci się artykuł. Podsumujmy go, a zatem prokurent:

  • to specjalny pełnomocnik spółki, powołany do jej reprezentowania,
  • może samodzielnie reprezentować spółkę (prokura samoistna) albo łącznie z innymi osobami (prokura łączna), może też być prokurent dla oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa),
  • uprawniony jest do szeroko pojętej reprezentacji spółki,
  • nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, odpowiada za to według przepisów ogólnych za wyrządzoną szkodę,
  • to użyteczny pomocnik, jeśli Twój biznes jest rozbudowany i masz sporo formalności. Pamiętaj jednak o zasadzie ograniczonego zaufania!

Newsletter

Prakreacja.pl
Interesuje cię tematyka spółek?

Niestety, ale wybrałeś/aś brak obsługi systemu komentarzy Disqus w menu cookies. Zmień to ustawienie, żeby zobaczyć w tym miejscu komentarze.