Umowa o zachowaniu poufności (NDA)

Jak kupić?

Kliknij w przycisk „Kup teraz” pod wybranym wariantem poniżej, by przejść do formularza zamówienia.

Poniżej możesz natomiast przeczytać więcej na temat umowy o zachowaniu poufności.

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) – wideo

Wolisz oglądać? Poniżej wideo na temat umowy o zachowaniu poufności.

Obowiązkowe elementy umowy o zachowaniu poufności (NDA)

Umowa o zachowaniu poufności powinna zawierać następujące elementy:

• nazwa umowy,
• data i miejsce zawarcia umowy,
• określenie stron,
• definicja informacji poufnych,
• zasady zachowania poufności,
• odpowiedzialność za naruszenie umowy,
• czas ochrony informacji poufnych,
• pozostałe postanowienia.

Nazwa umowy

To, jak nazwiesz umowę, nie ma tak naprawdę żadnego znaczenia. Decydująca jest treść kontraktu, a tytuł to jedynie informacja o charakterze porządkowym.

Ja jestem zwolennikiem prostoty, dlatego rekomenduję tytuł „Umowa o zachowaniu poufności”, ale inne określenia również nie są błędne. Często widzę np.:

• umowa NDA,
• umowa w sprawie poufności,
• umowa o poufności.

Zdarza mi się również widzieć dokumenty zatytułowane „Oświadczenie o zachowaniu poufności” lub „Klauzula poufności”. Przed czymś takim przestrzegam, bo to niepotrzebnie zamieszanie. Jednostronne oświadczenie to bowiem coś innego niż umowa.

Data i miejsce zawarcia umowy

Zwyczajowo na samym początku umowy wpisuje się datę i miejsce jej zawarcia. Nie zawsze jest to jednak uzasadnione.

Gdy umowa zawierana jest na odległość, to miejsca zawarcia umowy tak naprawdę nie ma, bo przecież każda ze stron podpisuje dokument gdzieś indziej. To samo dotyczy data zawarcia umowy – jeżeli strony składają podpisy w różnych momentach, to określanie jednego dnia na wstępie umowy jest nieprecyzyjne.

Dlatego przy umowach zawieranych na odległość można zrezygnować z podawania daty i miejsca umowy, a zamiast tego podać datę przy składaniu podpisu.

Strony umowy o zachowaniu poufności

Określenie stron to niby sprawa oczywista, ale często widzę w tym zakresie błędy, które mogą skutkować nieważnością umowy. Najczęściej chodzi o niewłaściwą reprezentację.

Pamiętaj, że gdy umowę w imieniu określonego podmiotu podpisuje jakiś człowiek, to zawsze trzeba sprawdzić, czy faktycznie jest uprawniony do reprezentacji tego podmiotu. Może się bowiem okazać, że tak naprawdę to osoba podpisująca wcale nie jest władna zawrzeć umowę.

Jak to sprawdzić? Np. sięgnąć do KRS i zweryfikować zasady reprezentacji.

Dokument, z którego wynika prawo do reprezentacji, najlepiej załączyć do umowy.

Stroną umowy o zachowaniu poufności może być każdy, np:

• umowa o zachowaniu poufności z osobą fizyczną,
• umowa o zachowaniu poufności z pracownikiem,
• umowa o zachowaniu poufności ze spółką,
• umowa o zachowaniu poufności z fundacją,
• umowa o zachowaniu poufności z programistą,
• umowa o zachowaniu poufności z agencją marketingową.

Definicja informacji poufnych

O sukcesie albo porażce umowy o zachowaniu poufności decyduje to, czy można na jej podstawie ustalić, które informacje są poufne, a więc które podlegają ochronie.

Wydaje się to trywialne, ale widziałem mnóstwo umów, klauzul i oświadczeń NDA, które posługiwały się abstrakcyjnym poziomem ogólności niepozwalającym na identyfikację, które informacje realnie objęte są obowiązkiem poufności, a które nie.

Jeżeli zabierasz się za samodzielne napisanie umowy o zachowaniu poufności, pochyl się nad definicją informacji poufnych, żeby potem nie okazało się, że umowa jest nieskuteczna.

Poniżej przykład z wzoru umowy, który możesz kupić z poziomu tej strony.

Informacjami Poufnymi, podlegającymi ochronie na podstawie Umowy, są wszelkie dokumenty, dane i informacje dotyczące Strony oraz jej działalności, w tym dokumenty, dane i informacje klientów Strony, a także wszelkie dane związane z systemami teleinformatycznymi, które wykorzystuje lub zamierza wykorzystać Strona, niezależnie od formy, w jakiej te dane są wyrażone (ustnie, pisemnie, elektronicznie). Informacje Poufne obejmują w szczególności następujące informacje:

a) informacje dotyczące negocjacji, kontraktów, umów, planów biznesowych;

b) informacje dotyczące planów operacyjnych, strategicznych i innych;

c) informacje związane z własnością intelektualną;

d) informacje dotyczące know how;

e) informacje dotyczące działalności finansowej, finansów, budżetu, przewidywań finansowych;

f) informacje dotyczące kosztów operacyjnych, opłat licencyjnych, wynagrodzeń, zysków i strat, cen, obniżek;

g) informacje dotyczące możliwości rozwoju działalności, projektów rozwoju;

h) wzory, statystyki sprzedaży, plany i badania marketingowe;

i) nazwiska, firmy, adresy i dane kontaktowe pracowników, klientów, dostawców i potencjalnych pracowników, klientów, dostawców — niezależnie od sposobu ich wyrażenia i utrwalenia;

j) regulacje wewnętrzne (regulaminy, instrukcje polityki itp.);

k) informacje dotyczące systemów informatycznych;

l) dane technologiczne i specyfikacje techniczne;

m) dane dostępowe do systemów teleinformatycznych.

Fajnym sposobem na dookreślenie informacji poufnych jest też przewidzenie w umowie, że jako poufne traktowane są tylko te informacje, co do których strona wyraźnie określi je jako poufne przy ich przekazywaniu.

Takie rozwiązanie ma też jednak swój podstawowy minus – jeżeli przy przekazywaniu informacji zapomnisz o zaznaczeniu, że są to informacje poufne, masz problem.

Dlatego mimo wszystko lepiej zawrzeć wyczerpującą definicję informacji poufnych w umowie.

Zasady zachowania poufności

Gdy już uporasz się z definicją informacji poufnych, możesz pójść dalej i uregulować zasady zachowania poufności. Klauzule powinny w tym zakresie odpowiadać na poniższe pytania.

• Kto może uzyskiwać dostęp do informacji poufnych?
• Komu można przekazywać informacje poufne i pod jakimi warunkami?
• Jakich środków bezpieczeństwa trzeba przestrzegać?
• W jakim celu informacje poufne mogą być wykorzystywane?
• Co dzieje się z informacjami poufnymi po zakończeniu współpracy?

Zwróć uwagę, żeby zasady zachowania poufności były racjonalne. Gdy widzę umowy NDA, z których wynika, że samo udostępnienie umowy swojemu prawnikowi stanowi naruszenie zasad poufności, to włos jeży mi się na głowie.

We wzorze umowy, który możesz kupić z poziomu tej strony, zasady zachowania poufności zostały dla czytelności rozbite na trzy oddzielne paragrafy:

• ogólne zobowiązania do zachowania poufności,
• szczegóły zasady zachowania poufności,
• szczegółowe zasady korzystania z informacji poufnych.

Jeżeli sam tworzysz umowę o zachowaniu poufności, również polecam ci takie podejście do tematu, co pozwoli osiągnąć pełną przejrzystość umowy.

Odpowiedzialność za naruszenie umowy o zachowaniu poufności

Umowa to jedno, a życie to drugie. Możesz mieć świetną definicję informacji poufnych i perfekcyjnie opisane zasady poufności, a jednocześnie nie być w stanie skutecznie pociągnąć drugiej strony do odpowiedzialności, np. przez problemy dowodowe.

Tutaj z pomocą przychodzą kary umowne lub świadczenia gwarancyjne, które pozwalają uprościć dochodzenie roszczeń z umowy o zachowaniu poufności.

Poniżej przykład postanowienia z naszego wzoru umowy.

Strona gwarantuje zachowanie poufności Informacji Poufnych, zarówno przez siebie, jak i osoby otrzymujące Informacje Poufne. W przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności Informacji Poufnych na zasadach przewidzianych w Umowie Strona jest zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej Strony świadczenia gwarancyjnego w kwocie XXX zł (słownie: XXX złotych 00/100) za każde naruszenie.

Oprócz samego świadczenia gwarancyjnego lub kary umownej, warto również wprowadzić do umowy jakiś mechanizm ułatwiający wyjaśnianie spornych sytuacji, np.:

W przypadku powzięcia informacji przez drugą Stronę o naruszeniu Umowy lub ryzyku ich naruszenia przez Stronę lub osobę otrzymującą Informacje Poufne, druga Strona skieruje do Strony lub bezpośrednio osoby otrzymującej Informacje Poufne drogą pisemną lub elektroniczną (email) wezwanie do złożenia wyjaśnień w tym zakresie.

Strona lub osoba otrzymująca Informacje Poufne w terminie 3 (słownie: trzech) dni kalendarzowych są zobowiązani udzielić drugiej Stronie wyjaśnień w zakresie zarzucanego naruszenia lub ryzyka naruszenia Umowy.

Czas ochrony informacji poufnych

Najsilniejsza pokusa to zapisanie bezterminowego obowiązku poufności.

Jest z tym jednak problem, bo ogólna zasada prawa cywilnego głosi, że zobowiązanie ciągłe bezterminowe zawsze można wypowiedzieć. Dlatego lepiej zdecydować się na czas określony, np. czas współpracy i następujące po nim 3 lata.

Czy to oznacza, że po upływie wskazanego w umowie okresu żadne zasady nie obowiązują i hulaj dusza-piekła nie ma? Nie, na szczęście są jeszcze inne instrumenty ochrony, z których można skorzystać. Przypominamy o nich we wzorze umowy, który możesz kupić z poziomu tej strony.

Z uwagi na nieograniczoną w czasie ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa Strony, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zakazy związane z ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa Strony, w tym jej klientów, obowiązują bezterminowo, w związku z czym drugiej Stronie lub osobie otrzymującej Informacje Poufne nie wolno naruszać poufności tajemnicy przedsiębiorstwa Strony, w tym jej klientów, w żadnym czasie, niezależnie od rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy

Pozostałe postanowienia

W ramach pozostałych postanowień umowy o zachowaniu poufności warto uregulować następujące kwestie:

• osoby kontaktowe,
• zasady doręczeń,
• prawo właściwe,
• zasady składania oświadczeń,
• forma zawarcia i zmian umowy,
• właściwość sądu.

Nie ma tu większej magii, bo tak naprawdę to postanowienia, które występują niemal w każdej umowie. No i tak jak w każdej umowie, mogą być gorsze albo lepsze, w zależności od kompetencji autora umowy. Jeżeli szukasz inspiracji, zerknij na kilka przykładów z naszego wzoru.

Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.

Użyte w Umowie nagłówki jednostek redakcyjnych (paragrafów) mają charakter informacyjny dla wygody Stron i nie wpływają na interpretację Umowy.

Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne, bezskuteczne lub niemożliwe do wyegzekwowania w całości lub części, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub możliwość wyegzekwowania pozostałych postanowień Umowy. W takim przypadku Strony zastąpić nieważne, bezskuteczne lub niemożliwie do wyegzekwowania postanowienie powszechnie obowiązującym przepisem prawa.

Wszelkie oświadczenia Stron powinny być składane co najmniej w formie dokumentowej (pod rygorem nieważności) — z wyjątkiem oświadczeń, dla których Strony wyraźnie zastrzegły formę pisemną lub elektroniczną.

W przypadku jakichkolwiek sporów wynikłych pomiędzy Stronami odnośnie zawarcia, interpretacji, wykonania i skutków prawnych Umowy Strony w dobrej wierze podejmą negocjacje w celu polubownego rozstrzygnięcia sporu. W razie braku rozwiązania sporu na drodze negocjacji Strony oddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądowi właściwemu dla siedziby XXX.

W jakich warunkach i do czego potrzebna jest umowa o zachowaniu poufności?

Wiesz już, co powinna zawierać umowa o zachowaniu poufności. A kiedy w ogóle taką umowę warto zawrzeć? Zawsze, gdy przekazujesz komuś ważne dla ciebie informacje lub udzielasz dostępu do zasobów, gdzie takie informacje się znajdują.

Najczęściej umowy o zachowaniu poufności zawiera się z pracownikiem, ale oczywiście nie tylko, bo równie dobrze może być to zleceniobiorca, wykonawca umowy o dzieło czy stażysta.

Umowa o zachowaniu poufności znajduje zastosowanie również w relacjach z klientami oraz B2B.

NDA towarzyszy także wszelkim negocjacjom, rozmowom, pokazywaniu jakiś pomysłów itp.

Generalnie, chodzi o wszystkie te sytuacje, gdzie ktoś uzyskuje dostęp do kluczowych dla ciebie informacji, a ty chcesz mieć kontrolę nad tym, co z takimi informacjami będzie robił.

NDA może towarzyszyć innej umowie, ale może być też zawierane niezależnie.

Kara umowna i konsekwencje zerwania warunków umowy o poufności

Rozmawialiśmy już o karach umownych i konsekwencjach naruszenia obowiązku poufności, ale chcę podkreślić to jeszcze raz – nie poprzestawaj wyłącznie na umownym zobowiązaniu. Zastrzeż dla siebie również jakiś mechanizm upraszczający egzekwowanie umowy, karę umowną albo świadczenie gwarancyjne.

Wprawdzie bez takiego mechanizmu nie jesteś na straconej pozycji, bo możesz dochodzić odszkodowania w ramach odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, ale istnieje ogromne prawdopodobieństwo, że w takiej sytuacji napotkasz na trudności dowodowe w prowadzonym postępowaniu.

Świadczenie gwarancyjne albo kara umowna znacznie ułatwiają. Warto jednak zachować sobie furtkę do dochodzenia również odszkodowania na zasadach ogólnych, gdyby zastrzeżona w umowie kwota kary okazała się niewystarczająca.

W sytuacji, gdy naliczone świadczenia gwarancyjne będą niższe od poniesionej szkody, drugiej Stronie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych świadczeń gwarancyjnych — na zasadach ogólnych prawa.

Jak zakupić i wdrożyć wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA)?

Wzór umowy o zachowaniu poufności możesz kupić kilkoma kliknięciami z poziomu tej strony.

Dzięki wzorowi umowy o zachowaniu poufności:

• w kilka minut przygotujesz indywidualną umowę, wypełniając wykropkowane miejsca,
• zrozumiesz wszystkie ważne kwestie dzięki praktycznym komentarzom,
• szybko prześlesz drugiej stronie swoją propozycję umowy.

Wzór ma postać pliku .doc i możesz go dowolnie modyfikować. Najważniejsze postanowienia opatrzone są komentarzami, byś miał świadomość, w czym rzecz i w razie potrzeby mógł bez problemu dostosować dokument do swoich własnych potrzeb.

Dokument (wzór umowy o zachowaniu poufności) otrzymasz natychmiast po dokonaniu płatności na swój adres e-mail podany w formularzu zamówienia. Za dokument zapłacisz szybkim przelewem elektronicznym lub kartą płatniczą za pośrednictwem serwisu tpay.com.

Kliknij w przycisk „Kup teraz” pod wybranym wariantem poniżej, by przejść do formularza zamówienia.

W razie pytań związanych z zamówieniem, napisz na wojciech.wawrzak@prakreacja.pl.