Prawa autorskie jako wkład do spółki – zarabiaj na swojej twórczości

Jesteś twórcą lub freelancerem, tworzysz dobre treści i chcesz je zmonetyzować? Zapraszam do lektury wpisu, w którym przedstawiam jeden ze sposobów zarabiania na tworzonych przez siebie utworach – prawa autorskie jako wkład do spółki.

Informacja o autorze

Autorem tego artykułu jest radca prawny Rafał Gondzio, który w ramach bloga praKreacja.pl odpowiada za dział spółek. Z Rafałem możesz skontaktować się, pisząc na adres spolki@prakreacja.pl.

Zastrzeżenie

Niniejszy artykuł dotyczy tylko spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spis treści

Podcast o prawach autorskich w spółce

Jeżeli lubisz słuchać, możesz odsłuchać również podcastu poświęcony prawom autorskim w spółce.

Wszystkie pozostałe odcinki podcastu „Prawo dla kreatywnych” znajdziesz na podstronie poświęconej podcastowi.

Prawa autorskie jako wkład do spółki a zarabianie na swojej twórczości

Jeśli tworzysz dobre treści, to niezależnie od ich formy – muzyka, grafika, teksty czy programy komputerowe – najpewniej na nich zarabiasz. Sposobów zarabiania na swoich treściach jest wiele. Najpopularniejsze z nich to:

• tworzenie treści na zamówienie – ktoś zamawia u ciebie konkretne utwory, ty je wykonujesz i otrzymujesz za to umówioną zapłatę,
• licencjonowanie za określoną prowizję – tworzysz pewien utwór, udzielasz licencji wydawcy lub wytwórcy i od każdego sprzedanego egzemplarza twojego utworu, otrzymujesz pewien procent zysku,
• sprzedaż gotowych dzieł – tworzysz treści, które ktoś od ciebie kupuje (a ściślej ujmując – przenosisz na niego prawa autorskie, najczęściej jednorazowo) za co otrzymujesz jednorazowe wynagrodzenie.

Dzisiaj przedstawię ci sposób zarabiania na swoich treściach, który stanowi odmianę drugiego ze wskazanego przeze mnie wyżej sposobu zarabiania. Chodzi o prawa autorskie jako wkład do spółki, co pozwoli ci czerpać z tego tytułu zyski w dłuższym czasie.

Poprzez wniesienie praw autorskich jako wkładu do spółki obejmujesz określoną część udziałów w spółce, stajesz się wspólnikiem i jesteś uprawniony do udziału w zyskach przez nią osiąganych.

Jeżeli zdecydujesz się wnieść prawa autorskie jako wkład do spółki, osiągniesz następujące korzyści:

• realny wpływ na biznes i rozwój twojej twórczości poprzez stanie się wspólnikiem spółki, za pośrednictwem której monetyzowana jest twoja działalność; to z założenia o wiele lepsze rozwiązanie niż udzielenie tradycyjnej licencji,
• zagwarantowany udział w zysku spółki, której jesteś wspólnikiem,
• wyższa niż w tradycyjnym modelu we współpracy z dużym wydawcą/wytwórnią marża na twoich utworach,

Miej jednak również na uwadze minusy wniesienia praw autorskich do utworu jako wkładu do spółki:

• koszty założenia (lub przystąpienia do istniejącej spółki) i utrzymania spółki z o.o. oraz koszty procedury związanej z wnoszeniem aportu,
• ryzyko biznesowe związane z faktem, że nie współpracujesz z dużym, doświadczonym podmiotem (choć czasem możesz to przekuć na swoją korzyść).

Warunkiem, byś mógł rozwinąć swoją twórczość poprzez spółkę jest znalezienie inwestora, który zechce cię wspomóc finansowo i utworzyć z tobą spółkę wnosząc do niej środki finansowe na rozwój twojej twórczości. Ty wówczas wnosisz do spółki swoje utwory, a twój wspólnik, inwestor – kapitał.

Prawa autorskie jako wkład do spółki – podstawy

Zacznijmy jednak od podstaw. Spółka z o.o. jest podmiotem odrębnym od wspólników. Powstaje z tego, co wspólnicy do niej wniosą.

Co może być wkładem do spółki z o.o.?

Przede wszystkim pieniądze (wkład pieniężny), czy to w formie gotówki czy środków na koncie.

Drugim rodzajem wkładu są wkłady niepieniężne – czyli wszystko inne niż pieniądze. Najczęściej ruchomości – maszyny, komputery, samochody oraz nieruchomości.

Wkładami mogą być jednak nie tylko składniki “namalcalne”, jak pieniądze czy sprzęt. Wkładami mogą być również prawa, takie jak prawa autorskie do utworów. Skoro czytasz blog Wojtka, to doskonale wiesz, czym one są i komu przysługują.

Jeśli jesteś twórcą, który posiada w swoim portfolio dobre treści, a nie posiada innych składników, które może wnieść do spółki z o.o., to mam dla ciebie dobrą wiadomość – same utwory (a ściślej prawa autorskie do nich przysługujące) mogą być wkładem do spółki.

Przykład

Stworzyłeś program komputerowy, który niesie za sobą jakieś nowatorskie rozwiązanie. Jesteś jego twórcą i przysługują ci do niego prawa autorskie, zarówno osobiste, jak i majątkowe. Te właśnie prawa autorskie do programu komputerowego mogą być twoim wkładem do spółki – dzięki nim staniesz się wspólnikiem w spółce bez konieczności posiadania innych środków finansowych.

Prawa autorskie jako wkład do spółki – jak to zrobić?

Wiesz już na czym polega wniesienie praw autorskich jako wkładu do spółki. Czas przejść do zagadnień praktycznych.

Jak już wspomniałem na początku, monetyzacja działalności w proponowanym dzisiaj rozwiązaniu wiąże się z koniecznością utworzenia lub przystąpienia do spółki. Wnosząc aport w postaci praw autorskich do utworu robisz to na samym początku działalności spółki, poprzez opisanie konkretnych praw w umowie założycielskiej spółki lub – w przypadku przystąpienia do istniejącej spółki – poprzez zmianę umowy spółki.

W każdej umowie spółki z o.o. musi znaleźć się określenie wkładów wspólników. To jest właśnie to miejsce, gdzie określasz jakie prawa autorskie do jakich utworów wnosisz do spółki.

Przykładowe postanowienie

„Wspólnik Jan Kowalski na pokrycie swojego jednego udziału w kapitale zakładowym o wartości X zł wnosi wkład niepieniężny w postaci praw autorskich majątkowych do programu komputerowego Chochlik, którego kod źródłowy stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy.”

Utwory powinny być w umowie konkretnie wskazane, najlepiej aby stanowiły załącznik do umowy spółki. Nie zawsze będzie to możliwe, czasem nawet może być nieopłacalne (np. kilkaset stron kodu programu komputerowego jako załącznik do umowy spółki spowoduje, że każdy odpis tej umowy będzie sporo kosztował). Być może nie chcesz też, aby szczegóły utworu znajdowały się w jawnych dla każdego aktach rejestrowych spółki.

W takich sytuacjach należy dążyć do tego, aby opis aportu w umowie spółki był możliwie precyzyjny, a sam utwór gdzieś zmaterializowany w takiej formie, aby nie było wątpliwości, że chodzi o ten, a nie inny utwór i w takiej wersji, jak w chwili zawarcia umowy spółki.

Przykład nr 1

Zabezpieczone pliki źródłowe utworu mogą znajdować w chmurze, w której można śledzić poprzednie wersje utworu i historię zmian. Dzięki temu nie ma wątpliwości, co do wersji utworu wnoszonej aportem.

Przykład nr 2

Wersja papierowa spisanego utworu może być zdeponowana w kancelarii radcowskiej/notarialnej.

Ważne jest także, jak to bywa przy prawach autorskich, określenie pól eksploatacji wnoszonego aportu oraz uregulowanie wszelkich kwestii, które pozwolą spółce na swobodne działanie z utworem (chyba, że ograniczenia w zakresie wykorzystania utworu są intencją twórcy), takie jak kwestia praw autorskich osobistych czy tworzenie utworów zależnych.

Najbardziej problematyczną kwestią jest określenie wartości wnoszonych praw autorskich.

Jedni twórcy przypisują zbyt dużą wartość swoim dziełom, inni wręcz odwrotnie – zbytnio ją zaniżają. Nie ma w tym zakresie jednej uniwersalnej rady, wiele zależy od pozycji negocjacyjnych stron, często ich osobowości czy rzeczywistej wartości praw autorskich (co często wiadomo dopiero po udostępnieniu produktu klientowi).

Aby uniknąć problemów z tym związanych, warto zatrudnić zewnętrznego eksperta (najlepiej biegłego rewidenta), który dokona wyceny praw. Ma to duże znaczenie z punktu widzenia sądu (sądy teoretycznie nie badają wartości aportów, ale znane są przypadki, że wartości zbyt duże lub małe budzą ich wątpliwości) oraz pozwoli uniknąć konfliktów między samymi wspólnikami, którzy mogą twierdzić, że wartość praw autorskich jest zaniżona/zawyżona.

Oprócz konkretnego określenia w umowie wnoszonych do spółki praw autorskich, konieczne jest ich techniczne, rzeczywiste udostępnienie spółce. A zatem w zależności od formy, będzie to przesłanie kodu źródłowego do programu, udostępnienie plików graficznych, przesłanie haseł, wydanie kopii maszynopisu, itp.

W zamian za wkład w postaci praw autorskich do spółki z o.o. obejmujesz określone udziały w spółce. Wartość obejmowanych udziałów nie musi odpowiadać wartości wniesionych wkładów, ale zazwyczaj jest to ze sobą powiązane.

Występuje w tym przypadku podobny problem, jak z określeniem wartości praw autorskich – trudno obiektywnie ocenić, ile udziałów można objąć za dane prawa autorskie, chyba że zasady nabywania udziałów są jasno określone.

Kolejne utwory a dotychczasowe wkład w postaci praw autorskich

Zapewne zastanawiasz się co w sytuacji, gdy po założeniu spółki pojawią się kolejne utwory.

Czy można je w jakiś uproszczony sposób dopisać do pierwotnego aportu wniesionego podczas zakładania spółki? Otóż nie można. Musi nastąpić to w trybie zmiany umowy spółki, co wiąże się z powtórzeniem procedury zawierania umowy spółki, a więc wizytą u notariusza, wyceną aportu, rejestracją w sądzie i opłatami.

Decydując się zatem na wniesienie praw autorskich do spółki z o.o. warto mieć już klarowny obraz treści, które chcemy wnieść w formie aportu, tak aby stanowiły one jednolitą całość.

Można jednak udostępnić te otwory spółce w inny sposób np. na zasadzie udzielenia licencji lub przeniesienia praw autorskich. Jeśli jednak nie dokonujesz tego w drodze zmiany umowy spółki, to nie obejmujesz dodatkowych udziałów w spółce, które zwykle wiążą się z udziałem w zysku.

Ważne zastrzeżenie na koniec – rozróżniamy prawa autorskie osobiste (nierozerwalnie związane z autorem) oraz prawa autorskie majątkowe (uprawnienia do zarabiania na prawach). W ramach proponowanego rozwiązania możesz wnieść jako aport do spółki z o.o. jedynie prawa autorskie majątkowe. Praw majątkowych osobistych nie przeniesiesz, bo one są niezbywalne, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby uregulować kwestię tych praw w umowie spółki przy okazji wnoszenia wkładów, o czym wspominałem powyżej.

Dział spółek – kontakt

Potrzebujesz indywidualnej pomocy w sprawie spółek?

Wyślij wiadomość na adres: spolki@prakreacja.pl.

Prawo autorskie jako wkład do spółki – podsumowanie

Zbierzmy zatem w jedną całość, to co napisałem powyżej:

• jeśli jesteś twórcą, który tworzy dobre treści, ale nie ma środków na rozwój swojej twórczości lub nie chce współpracować w tradycyjnym modelu z wydawcą/wytwórnią, to dobrym rozwiązaniem dla ciebie będzie założenie spółki z o.o. lub przystąpienie do już istniejącej spółki, do której wniesiesz jako wkład prawa autorskie do stworzonych przez ciebie dzieł,
• jeśli decydujesz się na takie rozwiązanie, przysługujące ci prawa autorskie do utworów powinieneś określić w umowie spółki w sposób możliwie precyzyjny,
• dokonując wyceny praw autorskich staraj się wraz ze wspólnikami określić ich wartość na rynkowym poziomie, najlepiej jeśli skorzystasz z pomocy biegłego rewidenta,
• oprócz samego opisania praw w umowie, powinieneś technicznie udostępnić utwory spółce,
• w zamian za wkłady w postaci praw obejmujesz udziały w spółce, które zapewniają ci udział w zyskach i większa kontrolę nad rozwojem Twojej twórczości.

Na blogu dostępny jest również inny materiał poświęcony prawom autorskim w spółce: prawa autorskie w spółce – komu przysługują?

Newsletter

Interesuje cię tematyka spółek? Zapisz się na newsletter, by otrzymywać więcej artykułów takich jak ten.